穿越回1997年，龔天保還會(huì)做出同樣的選擇嗎？

(相關(guān)資料圖)

1979年，深圳去縣為市，成為四大經(jīng)濟(jì)特區(qū)之一，開(kāi)啟神話般崛起之路；同一年，在河南省駐馬店市確山縣瓦崗鎮(zhèn)龔天保出生了。

1997年，香港回歸港資北上，在深圳辦廠創(chuàng)業(yè)成為潮流；這一年，高中畢業(yè)的龔天保只身前往深圳打工，賣(mài)礦泉水、當(dāng)眼鏡廠工人，打工期間自學(xué)了大學(xué)課程。

時(shí)代浪潮裹挾著每個(gè)人朝前走，2006年從事了3年計(jì)量校準(zhǔn)行業(yè)的龔天保創(chuàng)辦了東莞溯源計(jì)量檢測(cè)技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：TCTT），又在2009年拿出10萬(wàn)元?jiǎng)?chuàng)辦了天溯有限，將TCTT的資產(chǎn)注入。

白紙起步的深圳發(fā)展日新月異，成就了不少企業(yè)家，也包括龔天保。2015年天溯有限變更為深圳天溯計(jì)量檢測(cè)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“天溯計(jì)量”），10月實(shí)現(xiàn)新三板掛牌，成為民營(yíng)計(jì)量檢測(cè)第一股，龔天保從創(chuàng)業(yè)者變身老板，成為瓦崗鎮(zhèn)的驕傲。

掛牌不到4年，2019年2月天溯計(jì)量在新三板終止掛牌。原因似乎很簡(jiǎn)單，2018年龔天保給天溯計(jì)量引入了外部股東達(dá)晨創(chuàng)通，并且簽下包括2023年12月底之前成功上市等條款在內(nèi)的對(duì)賭協(xié)議。

但該協(xié)議當(dāng)時(shí)未在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露，直到天溯計(jì)量遞表創(chuàng)業(yè)板，這份對(duì)賭協(xié)議中的部分內(nèi)容才曝光。不過(guò)，在新版的招股書(shū)中，天溯計(jì)量依舊未披露達(dá)晨創(chuàng)通的入股詳情。

近期深交所受理了天溯計(jì)量的IPO申請(qǐng)，并且發(fā)出了第一輪問(wèn)詢(xún)。招股書(shū)顯示，踩準(zhǔn)新能源風(fēng)口，天溯計(jì)量業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大，但同時(shí)毛利率連續(xù)兩年出現(xiàn)小幅下滑；毛利率下滑與其運(yùn)營(yíng)費(fèi)用成本顯著增長(zhǎng)有關(guān)，特別是快遞費(fèi)的支出，報(bào)告期內(nèi)，順豐均為天溯計(jì)量第一大供應(yīng)商。

此外，天溯計(jì)量的客戶(hù)相對(duì)較為分散，但與2019年成立的廈門(mén)海辰合作密切，2022年廈門(mén)海辰成為天溯計(jì)量第四大客戶(hù)，應(yīng)收賬款第一大客戶(hù)。

本次IPO，天溯計(jì)量擬募資4.24億元，用于深圳總部計(jì)量檢測(cè)能力提升項(xiàng)目、區(qū)域計(jì)量檢測(cè)實(shí)驗(yàn)室建設(shè)項(xiàng)目、數(shù)字化中心建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。以此計(jì)算，天溯計(jì)量上市估值約17億元，龔天保身價(jià)約14億元。

一、家族控股90%

與達(dá)晨創(chuàng)通對(duì)賭協(xié)議曝光

天溯計(jì)量算得上是一家家族企業(yè)，90%的股份控制權(quán)掌握在龔天保及其親屬手中，遞表時(shí)5名自然人股東，均為公司管理人員或其親屬。

董事長(zhǎng)、總經(jīng)理龔天保直接持股69.31%，并通過(guò)擔(dān)任員工持股平臺(tái)天溯管理、深圳天辰、深圳天創(chuàng)、深圳天佑執(zhí)行事務(wù)合伙人，控制15.63%的股權(quán)。其配偶吳百香為董事長(zhǎng)助理，直接持股0.92%，通過(guò)一致行動(dòng)人協(xié)議，龔天保實(shí)際可支配或影響85.86%表決權(quán)，為控股股東及實(shí)控人。

董事、副總經(jīng)理黎叢兵持股2.30%，其兄弟黎叢煥為子公司中測(cè)計(jì)量技術(shù)副總工，黎叢煥通過(guò)天溯管理間接持股0.0248%；

副總經(jīng)理曾宏勛持股2.30%，其配偶與公司軟件運(yùn)營(yíng)經(jīng)理鄧文輝為姐弟關(guān)系，鄧文輝通過(guò)深圳天創(chuàng)間接持股0.0092%。

周龍為副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，直接持股1.53%，2020年的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中，龔天保將其持有的50萬(wàn)股股份以218.00萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了周龍，約4.36元/股。

創(chuàng)業(yè)之初天溯有限是一家夫妻企業(yè)，龔天保持股99%，其妻子吳百香持股1%。2015年變更為股份有限公司時(shí)，天溯計(jì)量仍由龔天保、天溯管理、吳百香合計(jì)持有100%股份，直到2018年，達(dá)晨創(chuàng)通入股，才打破了這一格局。達(dá)晨創(chuàng)通也是目前天溯計(jì)量唯一外部股東，持股比例8%。

天溯計(jì)量在2018年通過(guò)增資成為天溯計(jì)量股東，且在“公司治理”、“回購(gòu)”、“上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”“上市前標(biāo)的公司增資”等方面簽有特殊約定。包括達(dá)晨創(chuàng)通增資后天溯計(jì)量標(biāo)的董事會(huì)成員不超過(guò)11名；在2023年12月31日前實(shí)現(xiàn)合格的首次公開(kāi)發(fā)行；一個(gè)會(huì)計(jì)年度的經(jīng)營(yíng)性?xún)衾麧?rùn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比上一會(huì)計(jì)年度不得下降50%以上；核心股東、實(shí)際控制人不得將其直接或間接持有的天溯計(jì)量10%以上的股份轉(zhuǎn)讓給其他股東或第三方等等。

不過(guò)這份頗為嚴(yán)苛的約定在2022年底通過(guò)一紙補(bǔ)充協(xié)議有了緩和空間。達(dá)晨創(chuàng)通同意自天溯計(jì)量IPO申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)或證券交易所受理之日起，第二條“公司治理”、第三條“回購(gòu)”、第五條“上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓”、第六條“上市前標(biāo)的公司增資”條款及任何其他可能構(gòu)成標(biāo)的公司上市法律障礙的條款全部?jī)?nèi)容均終止，且應(yīng)視為自始無(wú)效，并不得恢復(fù)。目前，深交所已經(jīng)對(duì)天溯計(jì)量IPO發(fā)出第一輪問(wèn)詢(xún)，意味著上述條款失效。

達(dá)晨創(chuàng)通是有國(guó)有資本參投的私募基金，基金管理人達(dá)晨財(cái)智是電廣傳媒（000917.SZ）旗下創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。達(dá)晨創(chuàng)通還有43位有限合伙人，穿透后的資本團(tuán)隊(duì)集合了歌斐資產(chǎn)、招商基金、云能基金、鯤鵬資本、南方基金、中油資本（000617.SZ）、IDG資本、江北嘴投資等等。

達(dá)晨創(chuàng)通的入股發(fā)生在天溯計(jì)量于新三板掛牌上市期間，達(dá)晨創(chuàng)通享有董事席位、對(duì)關(guān)聯(lián)交易議案享有一票否決權(quán)、回購(gòu)權(quán)等特殊權(quán)利。該協(xié)議未在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露。

這也讓天溯計(jì)量在新三板掛牌期間存在信息披露不完整的情況，此外，樂(lè)居財(cái)經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，天溯有限歷史上曾存在出資瑕疵。

2013年3月，天溯有限注冊(cè)資本增加至500萬(wàn)元，龔天保以?xún)x器設(shè)備作價(jià)478.10萬(wàn)元以及貨幣資金7.00萬(wàn)元增資485.10萬(wàn)元，增資后天溯有限注冊(cè)資本中貨幣資金出資占比不足30%，不符合增資時(shí)適用的《公司法》規(guī)定，基于上市可能面臨實(shí)物出資核查的規(guī)范性考慮，2015年3月和2020年8月，龔天保用135.10萬(wàn)元、343.00萬(wàn)元貨幣資金置換實(shí)物出資，彌補(bǔ)這一瑕疵。

二、鋰電檢測(cè)業(yè)務(wù)放量

收入結(jié)構(gòu)生變

天溯計(jì)量是一家全國(guó)性、綜合型的獨(dú)立第三方計(jì)量檢測(cè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，截至2023年6月20日，天溯計(jì)量已經(jīng)可以在幾何量、熱學(xué)、力學(xué)、電磁學(xué)、無(wú)線電、時(shí)間和頻率、聲學(xué)、光學(xué)、化學(xué)、電離輻射等十大計(jì)量校準(zhǔn)領(lǐng)域提供1277項(xiàng)校準(zhǔn)服務(wù)，并在消費(fèi)類(lèi)電池、動(dòng)力電池及儲(chǔ)能電池領(lǐng)域擁有67大項(xiàng)電池檢測(cè)能力。

2020年-2022年，天溯計(jì)量分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.94億元，4.95億元、5.97億元，整體收入規(guī)模呈逐年增長(zhǎng)趨勢(shì)。同期凈利潤(rùn)4184.18萬(wàn)元、5202.47萬(wàn)元、8438.54萬(wàn)元。

天溯計(jì)量主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，營(yíng)業(yè)收入大部分也來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。報(bào)告期各期，天溯計(jì)量主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為3.86億元、4.94億元、5.97億元，2021年和2022年同比分別增長(zhǎng)28.05%、20.82%，復(fù)合增長(zhǎng)率為24.38%。

其主營(yíng)業(yè)務(wù)為計(jì)量校準(zhǔn)、檢測(cè)、認(rèn)證等專(zhuān)業(yè)技術(shù)服務(wù)，客戶(hù)涉及生物醫(yī)藥、汽車(chē)、新能源、軌道交通、能源電力、輕工日化、裝備制造等國(guó)民經(jīng)濟(jì)多個(gè)領(lǐng)域。

計(jì)量校準(zhǔn)服務(wù)是指通過(guò)測(cè)量來(lái)確認(rèn)生產(chǎn)儀器的計(jì)量性能，進(jìn)而幫助企業(yè)提升產(chǎn)品質(zhì)量，滿足各種產(chǎn)品認(rèn)證和體系認(rèn)證的溯源性要求，是天溯計(jì)量一直以來(lái)的的核心業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，該業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為95.31%、94.78%、91.11%，逐年下降。與之相對(duì)，檢測(cè)服務(wù)快速增長(zhǎng)，對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)的收入的影響逐年加大。

2014年7月，天溯計(jì)量獲得CNAS檢測(cè)服務(wù)能力，隨即開(kāi)啟電力安全工器具檢測(cè)服務(wù)業(yè)務(wù)，隨著業(yè)務(wù)擴(kuò)張，2018年天溯計(jì)量開(kāi)始布局電池檢測(cè)服務(wù)業(yè)務(wù)，給電池制造商、分銷(xiāo)商等客戶(hù)的鋰離子電池、聚合物電池、便攜式二次電池等產(chǎn)品提供檢測(cè)認(rèn)證，以判斷電池是否符合特定性能與安全指標(biāo)，并出具相應(yīng)檢測(cè)報(bào)告。

近年來(lái)新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，鋰電池市場(chǎng)出貨量持續(xù)攀升，電池檢測(cè)需求持續(xù)增長(zhǎng)，天溯計(jì)量檢測(cè)服務(wù)業(yè)規(guī)模效應(yīng)逐漸凸顯，其新能源、新能源汽車(chē)領(lǐng)域客戶(hù)及訂單數(shù)量均顯著增長(zhǎng)。

目前其檢測(cè)業(yè)務(wù)已廣泛服務(wù)于中創(chuàng)新航、巨灣技研、億緯鋰能、蜂巢能源、海辰儲(chǔ)能等新能源電池企業(yè)，及廣汽集團(tuán)、廣汽埃安、小鵬汽車(chē)等新能源車(chē)企。2021年和2022年，其檢測(cè)服務(wù)業(yè)務(wù)收入同比增長(zhǎng)43.19%、106.64%，復(fù)合增長(zhǎng)率72.02%，實(shí)現(xiàn)了跨越式的發(fā)展。

認(rèn)證服務(wù)業(yè)務(wù)主要是基于國(guó)家認(rèn)證認(rèn)可監(jiān)督管理委員會(huì)（CNCA）批準(zhǔn)的范圍，對(duì)客戶(hù)企業(yè)的產(chǎn)品、服務(wù)、管理體系等開(kāi)展合格評(píng)定活動(dòng)，并頒發(fā)相應(yīng)的認(rèn)證證書(shū)，與計(jì)量校準(zhǔn)、檢測(cè)服務(wù)相比，收入規(guī)模小，占比少，不過(guò)該業(yè)幫助了天溯計(jì)量完成了對(duì)國(guó)家質(zhì)量基礎(chǔ)設(shè)施（NQI）專(zhuān)業(yè)服務(wù)的有效覆蓋。

三、應(yīng)收賬款攀升

壞賬計(jì)提比例高于同行均值

營(yíng)收的增長(zhǎng)帶動(dòng)了應(yīng)收賬款的增長(zhǎng)，2021年天溯計(jì)量營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)25.82%，期末應(yīng)收賬款余額同比增長(zhǎng)27.80%，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)變動(dòng)趨勢(shì)相匹配；2022年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)20.59%，期末應(yīng)收賬款余額同比增長(zhǎng)67.68%，應(yīng)收賬款余額增幅遠(yuǎn)高于營(yíng)業(yè)收入增幅。

報(bào)告期各期末，天溯計(jì)量應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為6247.60萬(wàn)元、7861.96萬(wàn)元、1.29億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別為36.73%、39.73%、50.10%；賬面余額分別為6670.18萬(wàn)元、8524.46萬(wàn)元、1.43億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為16.95%、17.21%、23.94%。其1-5年期應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提/預(yù)期信用損失計(jì)提比例略高于同行均值。

報(bào)告期各期末，天溯計(jì)量應(yīng)收賬款中前五名客戶(hù)欠款金額分別為988.72萬(wàn)元、525.35萬(wàn)元、1367.05萬(wàn)元，占應(yīng)收賬款總額的比重分別為14.82%、6.16%、9.56%。應(yīng)收賬款余額集中度較低，不存在應(yīng)收賬款余額變動(dòng)受單一客戶(hù)影響較大的情形。

2022年其應(yīng)收賬款前五大客戶(hù)中，廈門(mén)海辰、巨灣技研、廣東汽車(chē)均為2022年新增，且均為鋰電與汽車(chē)企業(yè)。2022年末，來(lái)自第一大應(yīng)收賬款客戶(hù)廈門(mén)海辰的應(yīng)收賬款余額438.72萬(wàn)元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備21.94萬(wàn)元。

廈門(mén)海辰在2022年還是天溯計(jì)量第四大客戶(hù)，帶來(lái)507.03萬(wàn)元銷(xiāo)售額，占銷(xiāo)售總額的0.85%。

廈門(mén)海辰成立于2019年12月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為鋰電池核心材料、磷酸鐵鋰儲(chǔ)能電池及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，2021年雙方開(kāi)始合作，天溯計(jì)量表示，因廈門(mén)海辰儲(chǔ)能電池業(yè)務(wù)發(fā)展較快，且檢測(cè)需求復(fù)雜，而天溯計(jì)量檢測(cè)能力較強(qiáng)，能2022年雙方業(yè)務(wù)合作規(guī)模實(shí)現(xiàn)較快增長(zhǎng)。

廈門(mén)海辰注冊(cè)資本超10億元，實(shí)繳資本僅1.67億元，實(shí)控人吳祖鈺為廈門(mén)海辰新能源科技有限公司董事長(zhǎng)。廈門(mén)海辰共有56位股東，龐大股東團(tuán)隊(duì)包括世紀(jì)金源、招銀國(guó)際、峰和資本、深投控、朝希資本、經(jīng)緯中國(guó)等資本。

報(bào)告期內(nèi)，天溯計(jì)量新增的前五大客戶(hù)還包括中國(guó)核工、國(guó)家電網(wǎng)。基于計(jì)量校準(zhǔn)、檢測(cè)服務(wù)多樣化，訂單數(shù)量多、頻次高等業(yè)務(wù)特性，天溯計(jì)量的客戶(hù)相對(duì)較為分散，報(bào)告期內(nèi)來(lái)自前五大客戶(hù)的營(yíng)業(yè)收入占營(yíng)業(yè)收入總額分別為4.89%、4.13%、4.41%，不足5%。

四、主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率連續(xù)微降

順豐報(bào)價(jià)高拉升成本

營(yíng)收快速增長(zhǎng)，客戶(hù)群體不斷擴(kuò)大，但天溯計(jì)量主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率略有下滑，報(bào)告期內(nèi)分別為55.22%、53.46%、52.67%，與行業(yè)均值變動(dòng)趨勢(shì)基本一致。

不同業(yè)務(wù)類(lèi)型的毛利率有一定波動(dòng)，業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)占比超九成的計(jì)量校準(zhǔn)服務(wù)毛利率分別為57.21%、55.70%、54.81%，呈小幅下降趨勢(shì)；而踩準(zhǔn)新能源風(fēng)口的檢測(cè)服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率增長(zhǎng)明顯，分別為15.05%、12.90%、30.86%。

天溯計(jì)量表示，部分主要計(jì)量校準(zhǔn)業(yè)務(wù)成本項(xiàng)目增幅較高，是導(dǎo)致該業(yè)務(wù)毛利率有所下滑的主要因素。包括業(yè)務(wù)實(shí)際開(kāi)展過(guò)程中所產(chǎn)生的人員差旅費(fèi)用以及證書(shū)、儀器、標(biāo)準(zhǔn)件器具的快遞郵寄費(fèi)用等運(yùn)營(yíng)費(fèi)用成本顯著增長(zhǎng)。

報(bào)告期各期，天溯計(jì)量運(yùn)營(yíng)費(fèi)用成本分別為2462.44萬(wàn)元、3896.38萬(wàn)元、4521.61萬(wàn)元，整體呈增長(zhǎng)趨勢(shì)；占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比重分別為14.25%、16.94%、16.00%。2021年較2020年運(yùn)營(yíng)費(fèi)用增長(zhǎng)較多，主要原因是2021年開(kāi)始天溯計(jì)量從集團(tuán)層面與順豐加強(qiáng)、加深了合作，而順豐快遞報(bào)價(jià)較高，拉升了整體快遞費(fèi)用成本。

報(bào)告期內(nèi)，順豐均為天溯計(jì)量第一大供應(yīng)商，分別發(fā)生采購(gòu)金額666.13萬(wàn)元、1305.61萬(wàn)元、1580.51萬(wàn)元，占當(dāng)期占采購(gòu)總額的比重分別為11.82%、12.26%、12.19%。

此外，其承接的綜合性、高附加值訂單增加，部分訂單涉及外協(xié)費(fèi)用成本較高，致使外協(xié)費(fèi)用成本有一定增長(zhǎng)，報(bào)告期各期，天溯計(jì)量外協(xié)費(fèi)用成本分別為1599.18萬(wàn)元、2224.57萬(wàn)元、3040.66萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比重分別為9.26%、9.67%、10.76%，整體呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。

天溯計(jì)量的主營(yíng)業(yè)務(wù)成本包括職工薪酬、運(yùn)營(yíng)費(fèi)用、折舊與攤銷(xiāo)、外協(xié)費(fèi)用等其他項(xiàng)目構(gòu)成。報(bào)告期各期，上述4項(xiàng)成本占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比重為87.52%、90.15%、91.30%。

附：天溯計(jì)量上市發(fā)行有關(guān)中介機(jī)構(gòu)

保薦人：招商證券股份有限公司

主承銷(xiāo)商：招商證券股份有限公司

發(fā)行人律師：廣東信達(dá)律師事務(wù)所

審計(jì)機(jī)構(gòu)：大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

評(píng)估機(jī)構(gòu)：北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公