自股價(jià)出現(xiàn)閃崩之后，古鰲科技(300551)推出了一系列資本動(dòng)作，包括向上海昊元古信息管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“上海昊元古”)注資、收購(gòu)上海錢育信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海錢育”)40%股權(quán)等。資本動(dòng)作不斷的古鰲科技也引來(lái)了監(jiān)管層的關(guān)注，回復(fù)前次關(guān)注函后，公司8月7日二度收函。針對(duì)公司前期投資事項(xiàng)，古鰲科技還有不少問(wèn)題待解。

擔(dān)任普通合伙人是否合規(guī)

(資料圖片)

根據(jù)古鰲科技前期公告顯示，公司將擔(dān)任上海昊元古的普通合伙人，胡義軍、金晶、張斌為有限合伙人。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員張雪峰對(duì)北京商報(bào)記者表示，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第三條，其中明確規(guī)定上市公司不得成為普通合伙人。根據(jù)這一法規(guī)，上市公司不能擔(dān)任普通合伙人。

而對(duì)于古鰲科技擔(dān)任上海昊元古普通合伙人一事，深交所也進(jìn)行了關(guān)注，要求公司說(shuō)明本次投資的合法合規(guī)性，以及對(duì)應(yīng)的整改措施及影響。

據(jù)了解，擔(dān)任上海昊元古普通合伙人的同時(shí)，古鰲科技、金晶、胡義軍、張斌將向上海昊元古注資合計(jì)4.1億元，其中古鰲科技認(rèn)繳3.7億元，注入上海昊元古的資金將全部用于投資新存科技(武漢)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“新存科技”)股權(quán)。

公告顯示，古鰲科技對(duì)新存科技投資后無(wú)控制權(quán)，不納入公司合并報(bào)表。深交所要求上市公司補(bǔ)充披露新存科技在上海昊元古入股前后的主要股東及各自持股比例情況，說(shuō)明新存科技后續(xù)控制權(quán)情況。

據(jù)了解，新存科技由長(zhǎng)江先進(jìn)存儲(chǔ)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新中心有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)新中心”)的三維新型存儲(chǔ)器項(xiàng)目的相關(guān)科技成果孵化而成，包括相關(guān)指示產(chǎn)權(quán)、核心技術(shù)人員等，新存科技擬將獨(dú)立運(yùn)營(yíng)三維新型存儲(chǔ)器業(yè)務(wù)。

同花順iFinD顯示，新存科技共有三名直接持股股東，分別是武漢市科銘芯企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、武漢市科凌芯企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、安吉高維安芯科技合伙企業(yè)(有限合伙)，持股比例分別是40%、30%、30%。繼續(xù)穿透股權(quán)關(guān)系，新存科技背后大股東則是鞠韶復(fù)、劉峻兩人。

標(biāo)的估值大增是否合理

除了上述投資之外，古鰲科技還要100%控股上海錢育。

具體來(lái)看，古鰲科技擬以自有資金7012萬(wàn)元收購(gòu)上海錢育信息科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海錢育”)40%股權(quán)，本次交易完成后公司將持有上海錢育100%股權(quán)。

截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年4月30日，上海錢育納入評(píng)估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面價(jià)值為1877.26萬(wàn)元，本次評(píng)估以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，上海錢育股東全部權(quán)益價(jià)值為1.78億元，增值額為1.59億元，增值率為847.12%。

而值得一提的是，古鰲科技在2020年4月收購(gòu)上海錢育時(shí)，標(biāo)的公司估值為4320萬(wàn)元。

不難看出，上海錢育除了增值率較高之外，公司估值也出現(xiàn)大增。中國(guó)國(guó)際科技促進(jìn)會(huì)科技產(chǎn)業(yè)投資分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼戰(zhàn)略投資智庫(kù)執(zhí)行主任布娜新對(duì)北京商報(bào)記者表示，上市公司收購(gòu)標(biāo)的如果有較大幅度的溢價(jià)，則要看是否與該標(biāo)的所處行業(yè)有關(guān)，如果發(fā)展前景較好，有較高的盈利預(yù)期可能會(huì)有溢價(jià)，這也是正常情況，否則則需要向市場(chǎng)說(shuō)明原因。

針對(duì)相關(guān)情況，深交所也要求古鰲科技補(bǔ)充披露公司兩次收購(gòu)上海錢育評(píng)估所選取的主要參數(shù)及確定依據(jù)，并結(jié)合前次收購(gòu)上海錢育的盈利預(yù)測(cè)及實(shí)現(xiàn)情況，兩次收購(gòu)期間上海錢育的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、客戶數(shù)量、訂單數(shù)量的穩(wěn)定性及增長(zhǎng)情況，上海錢育的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、技術(shù)先進(jìn)性、所處行業(yè)地位、行業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的變化情況等分析兩次收購(gòu)評(píng)估參數(shù)取值的差異及差異原因，并說(shuō)明本次收購(gòu)上海錢育估值增值率較高且較前次大幅增長(zhǎng)的原因及合理性。

另外，深交所還要求古鰲科技說(shuō)明公司前次未全額收購(gòu)上海錢育股權(quán)的原因，并結(jié)合自前次收購(gòu)以來(lái)，公司對(duì)上海錢育的有效整合情況及未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等，說(shuō)明本次收購(gòu)少數(shù)股權(quán)的必要性。

是否實(shí)質(zhì)變更募資投向

由于此次大手筆投資，古鰲科技2022年的定增募資投向是否已實(shí)質(zhì)性變更也引起了監(jiān)管層質(zhì)疑。

2022年2月，古鰲科技向?qū)嶋H控制人陳崇軍非公開發(fā)行股份募集5.47億元資金，募投項(xiàng)目包括智慧銀行綜合解決方案與智能設(shè)備研發(fā)項(xiàng)目、金融衍生品增值服務(wù)平臺(tái)、補(bǔ)充流動(dòng)資金，分別承諾投資0.44億元、0.3億元、5.43億元，但截至報(bào)告期末投資進(jìn)度分別為10.5%、3.03%、80.09%。

除了補(bǔ)充流動(dòng)資金之外，剩余兩個(gè)募投項(xiàng)目進(jìn)展均較為緩慢。直至今年4月28日，古鰲科技披露《關(guān)于終止募投項(xiàng)目并將剩余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》，擬終止智慧銀行綜合解決方案與智能設(shè)備研發(fā)項(xiàng)目、金融衍生品增值服務(wù)平臺(tái)。

此外，截至目前，陳崇軍2022年非公開所得股票已減持較大比例。

關(guān)注函中，深交所要求古鰲科技說(shuō)明投資新存科技及上海錢育的資金是否實(shí)際來(lái)自于非公開發(fā)行，終止募投項(xiàng)目后進(jìn)行此投資是否實(shí)質(zhì)變更資金投向，是否可能存在投資資金實(shí)際流向陳崇軍的可能。

此外，深交所要求古鰲科技補(bǔ)充披露公司、控股股東及其關(guān)聯(lián)方與交易所涉主體及其關(guān)聯(lián)方是否存在與其他利益安排或者協(xié)議，是否存在利益輸送或相關(guān)方侵占上市公司資金的情形。

針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者向古鰲科技董秘辦公室發(fā)去采訪函，不過(guò)截至記者發(fā)稿，對(duì)方并未回復(fù)。

(責(zé)任編輯：畢安吉)