6月6日深夜，證監(jiān)會發(fā)布一系列關于創(chuàng)新企業(yè)的文件，打破了資本市場的寧靜。

《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(試行)》等9份文件的發(fā)布，意味著近期熱議的獨角獸企業(yè)通過CDR方式回歸A股已經(jīng)進入實施階段，A股迎來“CDR時代”。

對A股的影響

CDR的新規(guī)對A股有什么影響?

一位資深業(yè)內人士對記者表示，CDR的上述新規(guī)對未來符合國家戰(zhàn)略具有核心競爭力等的戰(zhàn)略新興企業(yè)應該會有明顯的支持作用，使得市場進一步走向國際化，對于市場上的資金面可能會存在一定的壓力。不過，在穩(wěn)定市場的預期后，(監(jiān)管部門)可能會對這些企業(yè)設定新的標準，然后嚴格執(zhí)行新的標準，在企業(yè)的規(guī)模和融資規(guī)模方面合理安排的情況下，對于市場的影響不會太大。

不過，也有市場人士持有不同的觀點。

一位資深券商人士對記者表示，CDR的發(fā)行對A股的影響，主要體現(xiàn)在兩個方面：融資抽血壓力;估值比較壓力(因為CDR對照的是在境外上市的股票)。

上述人士表示，作為新興事物，加上六大CDR基金“呵護”，(市場)可能會熱一下，但新鮮勁兒過后，還是會恢復常態(tài)。所謂的獨角獸、BATJ等均已經(jīng)是商業(yè)模式成熟、企業(yè)經(jīng)營成熟、業(yè)務經(jīng)營成熟的“獸”，四處并購的它們是否缺錢缺資本是個疑問。再給一個CDR的融資渠道，可能會加劇它們的進一步壟斷，成為一個四處吞噬中小企業(yè)和創(chuàng)新企業(yè)的怪獸，形成嚴重的資源錯配。

另外，上海市錦天城律師事務所合伙人彭春桃律師表示，CDR的發(fā)行對A股有一定的影響，但是證監(jiān)會會對企業(yè)數(shù)及發(fā)行量進行控制，當然，資金有可能流向CDR企業(yè)，分流A股資金。

接下來，我們就來梳理一下《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(試行)》等新規(guī)的要點。

試點企業(yè)的標準

試點企業(yè)應當是符合國家戰(zhàn)略、科技創(chuàng)新能力突出并掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)，達到相當規(guī)模，社會形象良好，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式和盈利模式，對經(jīng)濟社會發(fā)展有突出貢獻，能夠引領實體經(jīng)濟轉型升級的創(chuàng)新企業(yè)。

試點企業(yè)可以是已境外上市的紅籌企業(yè)，或尚未境外上市的企業(yè)(包括紅籌企業(yè)和境內注冊企業(yè))。

另外，已境外上市試點紅籌企業(yè)，市值應不低于2000億元。按照試點企業(yè)提交納入試點申請日前120個交易日平均市值計算，匯率按照人民銀行公布的申請日前一日中間價計算。上市不足120個交易日的，按全部交易日平均市值計算。

而尚未境外上市試點企業(yè)，應符合下列標準之一：

收入/估值。最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務收入不低于30億元，且企業(yè)估值不低于200億元，企業(yè)估值應參考最近三輪融資估值及相應投資人、投資金額、投資股份占總股本的比例，并結合收益法、成本法、市場乘數(shù)法等估值方法綜合判定。融資不足三輪的，參考全部融資估值判定。

技術。擁有自主研發(fā)、國際領先、能夠引領國內重要領域發(fā)展的知識產權或專有技術，具備明顯的技術優(yōu)勢的高新技術企業(yè)，研發(fā)人員占比超過30%，已取得與主營業(yè)務相關的發(fā)明專利100項以上，或者取得至少一項與主營業(yè)務相關的一類新藥藥品批件，或者擁有經(jīng)有權主管部門認定具有國際領先和引領作用的核心技術;依靠科技創(chuàng)新與知識產權參與市場競爭，具有相對優(yōu)勢的競爭地位，主要產品市場占有率排名前三，最近三年營業(yè)收入復合增長率30%以上，最近一年經(jīng)審計的主營業(yè)務收入不低于10億元，且最近三年研發(fā)投入合計占主營業(yè)務收入合計的比例10%以上。對國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義，且擁有較強發(fā)展?jié)摿褪袌銮熬暗钠髽I(yè)除外。

CDR發(fā)行的條件

首先，發(fā)行CDR企業(yè)需為依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的公司，公司的主要資產不存在重大權屬糾紛;最近三年內實際控制人未發(fā)生變更，且控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的境外基礎證券發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。

其次，境外基礎證券發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

最后，與企業(yè)在A股IPO一樣，企業(yè)發(fā)行CDR對內控制度和董監(jiān)高具有要求：會計基礎工作規(guī)范、內部控制制度健全;董事、監(jiān)事和高級管理人員應當信譽良好，符合公司注冊地法律規(guī)定的任職要求，近期無重大違法失信記錄。

值得注意的是，境外基礎證券發(fā)行人不得存在跨境歧視。境外基礎證券發(fā)行人的股權結構、公司治理、運行規(guī)范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定的，應當保障對中國境內投資者權益的保護總體上不低于中國法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定的要求，并保障存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。

上市交易的規(guī)范要點

依照上述新規(guī)，存托憑證的交易應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定以及證券交易所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。存托憑證的交易可以按照有關規(guī)定采取做市商交易方式。

值得注意的是，境外基礎證券發(fā)行人實施重大資產重組、發(fā)行存托憑證購買資產的，應當符合法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定。而境外基礎證券發(fā)行人不得通過發(fā)行存托憑證在中國境內重組上市。

另外，針對具有同股不同權和VIE架構的企業(yè)，此次新規(guī)強調，境外基礎證券發(fā)行人具有股東投票權差異、企業(yè)協(xié)議控制架構或者類似特殊安排的，應當在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細披露相關況特別是風險、公司治理等信息，并以專章說明依法落實保護投資者合法權益規(guī)定的各項措施。

與此同時，發(fā)生以下情形之一的，境外基礎證券發(fā)行人應當及時進行披露：存托人、托管人發(fā)生變化;存托的基礎財產發(fā)生被質押、挪用、司法凍結或者發(fā)生其他權屬變化;對存托協(xié)議作出重大修改;對托管協(xié)議作出重大修改;對股東投票權差異、企業(yè)協(xié)議控制架構或者類似特殊安排作出重大調整。

針對存托憑證的存托，中國證券登記結算有限責任公司及其子公司、經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構批準的商業(yè)銀行和證券公司有資格擔任存托人，負責與境外基礎證券發(fā)行人簽署存托協(xié)議，并根據(jù)存托協(xié)議約定協(xié)助完成存托憑證的發(fā)行上市。值得注意的是，存托人可以委托境外金融機構擔任托管人，擔任存托人的機構應信譽良好，最近三年內無重大違法行為。